Особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций и ликвидации

Содержание

Документы, необходимые при оформлении

При составлении баланса понадобится следующая документация:

  • Решение участников процедуры реорганизации. Этот документ должен быть прикреплен к балансу в числе первых. Там расписываются порядки распределения имущества и обязанностей, а также способ оценки объектов «старой» организации.
  • Бухгалтерские отчеты реорганизуемого предприятия. По ним определяется и оценивается имущество и обязанности.
  • Документы, связанные с инвентаризацией. Инвентаризация, как говорилось ранее, проводится до составления баланса. К ним прикрепляют различные накладные, которые указывают на приобретение объектов имущества.
  • Расшифровка задолженности. В ней приводится информация об осведомленности кредитных организаций и дебиторов о процессе реорганизации.
  • Документы о расчетах с различными государственными и негосударственными фондами.
  • Договоры для каждой компании-правопреемника. Там указываются другие обязательства на случай судебных разбирательств.

Дополнительные документы

Разделительный баланс при реорганизации фирмы нужно подкрепить:

  • Решением учредителей о реорганизации, в котором детально прописан порядок распределения имущества и обязательств, способы оценки активов и прочие условия.
  • Отчетностью реорганизуемого предприятия, по которой оцениваются активы и обязательства правопреемника.
  • Актом инвентаризации баланса реорганизуемой компании, который составляется перед формированием отчетности. К нему прикладываются первичные документы на материальные ценности.
  • Расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей, в которой должна быть представлена информация об уведомлении всех контрагентов о реорганизации. Дополнительно представляются акты сверок сумм задолженностей.
  • Акт сверок расчетов с бюджетом и госфондами.
  • Перечень договоров выделяемого предприятия, по которым передаются права и обязанности. Отдельно представляется информация по спорным обязательствам, которые находятся на рассмотрении в суде.

Распределение показателей баланса

Дробить активы и пассивы необходимо в соответствии с решением учредителей. При этом нужно соблюдать ряд требований. Отдельных правил по распределению активов нет. Обычно имущество и запасы передаются той компании, которой они нужны. То есть права на объекты интеллектуальной собственности получает фирма, которая их использует.

Остаток денежных средств формируется исходя из остатков в кассе и на всех счетах. Замороженные средства сюда не включаются. То есть нельзя отнести к самым ликвидным активам средства на арестованных счетах или в банках-банкротах.

image

Величина капитала старой компании должна быть равна сумме капиталов новых организаций. Если капитал правопреемника будет меньше, чем у предшественника, то на эту же разницу увеличивается нераспределенная прибыль либо уменьшается убыток «новой» организации. В обратной ситуации источником роста капитала может служить увеличенная стоимость имущества, добавочный капитал или нераспределенная прибыль. Важное условие: чистые активы «новых» предприятий должны быть не менее величины их уставных капиталов.

Если правопреемник получает переоцененное имущество, он должен передать соответствующую сумму добавочного капитала. Стоимость докупленных ОС за счет целевых поступлений нужно отразить по счету 98.

Сомнительную задолженность и финансовые вложения «новая» фирма получает вместе с соответствующей суммой резервов.

Кредиторская задолженность «старой» фирмы распределяется между правопреемниками по соотношению переходящих активов. Дебиторскую и кредиторскую задолженности по одной компании лучше передавать одному предприятию. Авансы по уплаченным НДС – фирме, которая получила соответствующий договор.

Фиксирование цен

Перед тем как составлять разделительный акт-баланс, нужно рассчитать стоимость имущества. Для этих целей можно использовать остаточную стоимость из баланса или рыночную стоимость. Для бухгалтера более удобным является первый вариант, так как он предотвращает появление разниц в НУ и БУ. Акционерам выгодно оценивать стоимость имущества исходя из рыночных цен, чтобы реальная стоимость активов не была искажена. Для этих целей следует воспользоваться услугами независимого оценщика. И кандидата следует утвердить в решении об реорганизации. Способ передачи имущества выбирают руководители. Стоимость имущества в отчете должна совпадать с данными в приложениях.

Обязательства предприятия передают только по балансовой стоимости. То есть в сумме, в которой должен быть погашен долг кредитором. Подлежащие выкупу требования оцениваются по рыночной стоимости.

Неучтенные обязательства и активы

Неучтенные в балансе обязательства нужно фиксировать в приложениях к отчетности. Такая ситуация может возникнуть, если, например, фирма еще до реорганизации заключила договор поставки, товар не отгрузила и оплата не поступала. Тем не менее такой договор нужно передать одному из правопреемников. Активы и обязательства на забалансовых счетах следует распределять вместе с задолженностью и вложениями, в отношении которых они осуществлены. Арендованное имущество передается организации, которая в нем больше нуждается.

Заключение

После составления баланса необходимо, собрав все документы, отправиться к налоговикам. В пакете документации должны быть:

  • разделительный баланс;
  • заявления о регистрации новых организаций-преемников;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • другие документы, указанные в .

image

ИФНС, получив пакет документов, внесет юридические лица в единый госреестр с записью о реорганизации «старого» предприятия и появлении новых. На это может уйти от нескольких дней до двух-трех месяцев.

Пока информация не закрепится в реестре, фирма-предшественник продолжает работать (если речь идет о разделении, а не выделении).

Источники

  • http://votbankrot.ru/predpriyatie/reorganizaciya/peredatochnyj-akt-i-razdelitelnyj-balans.html
  • https://assistentus.ru/buhuchet/otchetnost-pri-reorganizacii/
  • https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/884345.html
  • https://assistentus.ru/buhuchet/razdelitelnyj-balans/
  • https://www.klerk.ru/buh/articles/21855/
  • https://FB.ru/article/282926/razdelitelnyiy-balans-pri-reorganizatsii-osobennosti-i-forma
  • https://gosuchetnik.ru/bukhgalteriya/sostavlyaem-razdelitelnyy-balans-pri-reorganizatsii-v-forme-vydeleniya
  • https://ZnayBiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/razdelitelnyj-balans.html

Реорганизация может рассматриваться как процесс преобразо­вания, переустройства, например, изменение функций органи­зации, ее структуры и т.д., в контексте с методическими указа­ниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуще­ствлении реорганизации организаций (приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н) и ГК РФ.

Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах:

  • присоединение (к организации присоединяются одна или не­сколько других организаций);
  • разделение (на базе действующей организации образуется две или более организации);
  • выделение (из состава действующей организации выделяется другая самостоятельная организация);
  • преобразование (в соответствии с действующим законодатель­ством действующая организация меняет свою организационно-правовую форму, например, акционерное общество из закрытого преобразовывается в открытое).

В целях формирования информации в бухгалтерской отчетно­сти о реорганизации учредители организации (организаций) дол­жны предусмотреть:

  1. Проведение инвентаризации имущества и обязательств с ука­занием сроков.
  2. Способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке пра­вопреемства:
  • имущества по остаточной стоимости либо по текущей рыноч­ной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вло­жений и др.);
  • обязательств, отраженных в передаточном акте или раздели­тельном балансе в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с дей­ствующим российским законодательством.

Порядок правопреемства в связи с изменениями в имуще­стве и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации.

Порядок формирования уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда) и его величины для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации.

Распределение чистой прибыли отчетного периода и про­шлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необ­ходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционе­ров акций, списание (с оценкой последствий) условных обяза­тельств и другие вопросы.

Для формирования бухгалтерской отчетности в условиях реор­ганизации необходимы:

  • учредительные документы организаций, возникших в резуль­тате реорганизации;
  • решение учредителей или соответствующих органов согласно российскому законодательству;

— договоры о слиянии или присоединении в установленных за­конодательством случаях;

— передаточные акты или разделительные балансы, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут вклю­чать следующие приложения:

— бухгалтерскую финансовую отчетность;

— акты инвентаризации имущества и обязательств;

— первичные учетные документы по материальным ценностям, основным средствам, запасам, другому имуществу;

— расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности и другие сведения.

При этом необходимо учесть, что передаточные акты или раз­делительные балансы рекомендуется составлять на отчетную дату.

В ходе реорганизации организация, прекращающая свою дея­тельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгал­терская отчетность организации» ПБУ 4/99.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности закрывают счета учета прибылей и убытков, а (распределение) чистую прибыль направляют (распределяют) на цели, определен­ные решением (договором) учредителей.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими запи­сями не отражается.

Расходы, связанные с реорганизацией, признаются организа­циями, участвующими в реорганизации, в качестве внереализаци­онных расходов соответствующего периода и отражаются в учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках этой организации указанные расходы раскрываются обо­собленно по отдельной строке в составе внереализационных расходов.

Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в ре­зультате реорганизации организации на начало отчетного перио­да, сведения об имуществе, обязательства и другие данные при­водятся на основе утвержденных в установленном порядке пере­даточного акта или разделительного баланса, а также данных за­ключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных орга­низаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемых имущества и обязательств.

Таким образом, при реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей органи­зации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчет­ность с закрытием счета учета прибылей и убытков.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возник­шей в результате реорганизации в форме слияния на дату ее госу­дарственной регистрации, формируется на основе данных пере­даточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций.

При реорганизации организаций в форме присоединения заклю­чительная бухгалтерская отчетность составляется только присое­диняющейся организацией. При этом закрываются счета учета при­былей и убытков и распределения суммы чистой прибыли в соот­ветствии с договором о присоединении.

При реорганизации организаций в форме разделения для со­ставления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой орга­низации на основании решения учредителей, разделяют число­вые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой орга­низации. При этом никаких записей в учете не делают. Числовые показатели формы № 2 «Отчет о прибылях и убытках» реоргани­зуемой организацией не разделяют.

На основе разделительного баланса и заключительной бухгал­терской отчетности реорганизованной в форме разделения орга­низации составляется вступительная бухгалтерская отчетность каж­дой новой организации на дату государственной регистрации.

При реорганизации в форме выделения организация, у которой в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обяза­тельств и текущий отчетный год не прерывается, счет учета при­былей и убытков не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует.

Числовые показатели бухгалтерской отчетности при составле­нии разделительного баланса реорганизуемой организации разде­ляются на основании решения учредителей. При этом не разделя­ются числовые показатели формы № 2 «Отчет о прибылях и убыт­ках» реорганизуемой организации.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возник­шей в результате реорганизации в форме преобразования, состав­ляется переносом показателей заключительной отчетности орга­низации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом осо­бенностей, предусмотренных в п. 44 методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении ре­организации организаций.

Отражение сведений в бухгалтерской отчетности (промежуточ­ной и (или) годовой) начиная с даты принятия учредителями решения о проведении реорганизации осуществляется при нали­чии, в частности:

  • основания проведения реорганизации;
  • сведений об организациях, участвующих в реорганизации и правопреемствах;
  • даты составления передаточного акта или разделительного баланса;
  • изменений в составе и стоимости имущества и обязательств;
  • расходов, связанных с реорганизацией;
  • формирования уставного капитала возникших организаций.

Когда предприятие прекращает свою деятельность по тем или

иным причинам, т.е. ликвидируется, особенность составления бух­галтерской отчетности заключается в том, что статьи отчетности оцениваются, как правило, по стоимости возможной реализации имущества и обязательств.

Например, в ликвидационном балансе могут отсутствовать та­кие статьи, как «Доходы будущих периодов» и «Расходы будущих периодов». Оценка имущества может быть по стоимости ниже ос­таточной.

  • Предыдущая статья

    Исправление ошибок в бухгалтерской отчетности

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность». Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

В регистрирующий орган подается:

  • Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
  • Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).

Читайте также:  Риски при ликвидации ООО в 2021 году

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

  • Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
  • Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
  • Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
  • Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

Как должен выглядеть передаточный акт? Какую бухгалтерскую отчетность нужно составить присоединяющей компании? Можно ли объединить в одной налоговой декларации данные компании-правопреемника и организации-предшественника? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в этом материале.

Начальный этап присоединения

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание —  в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Период до завершения присоединения

Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.

Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто платит налоги за предшественника

«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Особняком стоит НДС. Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/3609@). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.

Если должник присоединился к кредитору

Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.

Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России от 07.10.09 № 03-03-06/1/655). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.

Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме от 15.11.10 № 03-11-06/2/177. Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.

Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.

Учет имущества, полученного при присоединении

Присоединившая компания не должна включать в облагаемый доход стоимость имущества, полученного от предшественника. Об этом прямо говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. К слову, данное правило действует и в отношении обязательств, в частности, дебиторской задолженности.

Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.

Налоговая база по НДС

Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Отчетность по НДФЛ

Присоединение, как и все прочие формы реорганизации, не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля? Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника  — это обязанность правопреемника (часть 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС

Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.

Если «основная» компания находилась на упрощенной системе, платила единый сельхозналог или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.

Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.

Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: Бухгалтерия онлайнОригинал: http://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/9/5158

В процессе реорганизации юрлицо прекращает свою деятельность с целью преобразования в новую компанию, являющуюся его правопреемником. Этот переход сопровождается оформлением большого количества документов, в том числе налоговой отчетности. Чтобы новая организация без проблем вступила в свои права, реорганизуемая фирма должна в полном объеме отчитаться перед налоговой службой.

После прочтения статьи у вас остались вопросы? Задайте вопрос через форму (внизу), и наши специалисты оперативно подготовят оптимальные варианты решения вашей проблемы и перезвонят вам в день подачи заявки. Это бесплатно!

6-НДФЛ при реорганизации

Отдельного нормативного акта, регулирующего порядок оформления 6-НДФЛ при реорганизации, не существует. Поэтому нужно следовать общим правилам, закрепленным приказом налоговой службы №ММВ711/450 от 14.10.2015г. 

Один из определяющих моментов, касающихся отчетности реорганизуемых компаний, утверждается п. 4 ст. 57 ГК РФ – юрлицу присваивается статус реорганизованного с момента, когда создаваемая фирма пройдет процедуру госрегистрации. Это правило не распространяется только на процедуру присоединения, так как подобные компании получают статус реорганизованных в момент внесения данных об их ликвидации в ЕГРЮЛ.

Таким образом, данная норма гражданского законодательства определяет дату, с которой ответственность за предоставление отчетности в ФНС переходит правопреемнику. Другим важным нюансом выступает определение налогового периода. Реорганизуемая фирма должна использовать алгоритм, описываемый п.2 ст. 55 НК РФ – временной отрезок с начала года до момента окончания реорганизации признается налоговым периодом. Это правило справедливо и для 6-НДФЛ, и для других видов налоговых отчетов.

При составлении 6-НДФЛ реорганизуемому юрлицу нужно учесть следующие нюансы:

  1. На титульной странице проставляется код, соответствующий налоговому периоду. Вносится он в строку «период представления», а сами коды можно посмотреть в приложении №1 к приказу №ММВ711/450.
  2. В раздел №1 нарастающим итогом вписываются данные по доходам физлиц и исчисленным с них суммам налога (с начала года).
  3. В разделе №2 последовательно отражаются даты выплаты доходов физлицам и даты удержания с них НДФЛ с указанием соответствующих сумм, а также сроки перечисления налога в бюджет. Сведения вносятся с начала отчетного периода, но не более чем за 3 месяца.

Оформление 6-НДФЛ осуществляется на основании регистров учета по НДФЛ, ведение которых обязательно для всех экономических субъектов, выплачивающих вознаграждения физическим лицам. Сдать 6-НДФЛ компания должна до окончания процедуры реорганизации. При этом должен быть использован тот формат предоставления отчетности (бумажный или электронный), который использовался организацией при сдаче отчетности за предшествующие периоды.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и один из наших юристов перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Нюансы при предоставлении 2-НДФЛ

Справки 2-НДФЛ работодатель обязан предоставлять в ИФНС по итогам года по каждому работнику. В общем порядке они сдаются до 1 апреля года, наступающего за отчетным. Но в отношении реорганизуемых компаний устанавливаются отдельные сроки, зависящие от формы реорганизации:

  1. При слиянии 2-НДФЛ необходимо сдать до дня регистрации нового юрлица.
  2. При присоединении справки подаются до дня внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании деятельности реорганизуемой фирмы.
  3. При разделении отчитаться необходимо до дня регистрации новых организаций.
  4. При выделении и преобразовании отчетность сдается в общеустановленные сроки, так как не происходит ликвидации реорганизуемых компаний.

Более подробно о различных способах реорганизации можно почитать в ст.51 закона №14ФЗ от 08.02.1998г. и ст.15 закона №208ФЗ от 26.12.1995г.

Вновь созданные компании отчитываются уже только за себя в установленные законодательством сроки, так как к ним не переходят обязанности налогового агента реорганизуемых организаций (ст.50 НК РФ).

Спросить быстрее, чем читать! Задайте вопрос через форму (внизу), и в течение часа профильный специалист перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Налог на имущество

Налог на имущество взыскивается с организаций на ОСН, УСН и ЕНВД. Причем с компаний на ОСН удерживается налог не только с недвижимого, но и движимых видов имущества. Именно обложение движимого имущества имеет свои особенности относительно реорганизуемых компаний.

Согласно п.25 ст.381 НК РФ экономическим субъектам предоставляется льгота, по которой они не обязаны уплачивать налог с движимого имущества, учтенного в виде основных средств с 01.01.2019г. Однако эта льгота не распространяется на компании, получившие свое имущество в процессе реорганизации. Это имущество облагается налогом в общем порядке, начиная с даты внесения информации о реорганизации в ЕГРЮЛ. При этом не важно, когда будет произведена регистрация прав собственности на переданные объекты.

Налогообложение происходит по кадастровой стоимости, если имущество числится в кадастровом перечне. В иных случаях по среднегодовой стоимости. Данный способ расчета налога на имущество для реорганизуемых компаний утвержден письмом ФНС №БС411/[email protected] от 27.06.2016г.

Полезная информация о налоге на имущество при реорганизации содержится в данном видеоролике:

Спросить быстрее, чем читать! Задайте вопрос через форму (внизу), и в течение часа профильный специалист перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Порядок возмещения НДС и сдачи декларации

Устанавливаемый ст.55 НК РФ способ определения отчетного периода для реорганизуемой организации не распространяется на налоги, отчетный период которых не превышает 1 квартал. Таким налогом является НДС, декларация по которому предоставляется налогоплательщиками в инспекцию по окончании квартала, до 25 числа.

Реорганизуемая фирма должна отчитаться по НДС до окончания процедуры. Срок подачи декларации за последний отчетный период совпадает с датой реорганизации. Например, если исходное юрлицо ликвидируется на конец года, то отчетность за 4 квартал можно подать не 25 января следующего года, а уже 31 декабря текущего. При непредставлении декларации правопреемник обязан в своей отчетности отразить операции, осуществленные не только им, но и реорганизуемой организацией.

Основные моменты, касающиеся налогообложения НДС при реорганизации, прописаны в ст.162.1 НК РФ:

  1. Объекты, переданные правопреемнику в процессе реорганизации, не подлежат обложению НДС.
  2. Если у исходной фирмы остались невозмещенные суммы налога, правопреемник имеет право возместить их в стандартном порядке. При разделении каждый из правопреемников получает причитающуюся ему сумму соразмерно доли, выделенной ему по разделительному балансу.
  3. Правопреемник вправе предъявить входной НДС к вычету при любой форме реорганизации. При этом он должен иметь на руках счета-фактуры от поставщиков и документы в подтверждение факта их оплаты (можно копии).
  4. Если аванс был перечислен до окончания реорганизации, а отгрузка продукции (оказание услуги) была произведена уже правопреемником, он имеет право принять к вычету начисленный с аванса НДС. Исключение составляет реорганизация путем выделения, которая не предусматривает правопреемства налоговых обязательств.

Во всех документах, полученных до окончания процедуры реорганизации, должны быть указаны реквизиты исходной организации. Но ошибочное отражение прежних реквизитов уже при выставлении документов правопреемнику может стать причиной для получения отказа в налоговом вычете.Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно ваших проблем. Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты! Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и один из наших юристов перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Особенности расчета налога на прибыль и сдачи отчетности при реорганизации в 2019

К правопреемнику переходят обязательства реорганизуемой компании, в том числе по уплате налога на прибыль и начисленных по нему штрафов и пени (ст. 50 НК РФ). Исключением является только процедура выделения, так как в данном случае не происходит ликвидации исходного предприятия, и оно продолжает функционировать и самостоятельно уплачивать за себя налоги. Но если у такой организации возникнут трудности с погашением обязательств перед бюджетом, выделившееся юрлицо может быть вынуждено оплатить эту задолженность по решению суда.

Передача имущественных объектов, прав и обязательств от реорганизуемой фирмы к правопреемнику не признается реализацией, поэтому не учитывается в составе доходов при расчете налогооблагаемой базы. Но вновь созданная компания вправе уменьшить базу на размер убытков, полученных исходной организацией до окончания процедуры (п.5 ст.283 НК РФ).

Что касается отчетности, то реорганизуемой компании необходимо отчитаться до окончания процедуры. Так как налог на прибыль предполагает налоговый период продолжительностью в 1 календарный год, на него распространяются правила ст.55 НК РФ, то есть последнюю декларацию реорганизуемое юрлицо должно сдать за временной отрезок с начала года до дня окончания процедуры.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно вашу проблему. Задайте вопрос через форму (внизу), и в течение часа профильный специалист перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Страховые взносы в 2019

Нюансы уплаты страховых взносов и сдачи их расчета в ФНС при реорганизации были разъяснены налоговыми органами в письме №БС411/12088 от 23.06.2017г. Расчетный период, исходя из норм ст.55 НК, завершается в день окончания реорганизации. Именно на эту дату должны быть исчислены взносы со всех выплат, совершенных в пользу сотрудников. Согласно разъяснениям налоговиков, уплатить исчисленные страховые взносы обязана именно компания-правопреемник.

За реорганизованную фирму правопреемник обязан подать и РСВ за ее последний расчетный период. При оформлении расчета необходимо учесть следующие моменты:

  • в графе «по месту нахождения» титульной страницы проставляется код «217»;
  • в шапках страниц указываются реквизиты правопреемника (ИНН, КПП);
  • в поле «наименование» записывается фирменное название реорганизованной фирмы, а ее реквизиты проставляются в графе «ИНН/КПП реорганизованной организации»;
  • в разделе №1 ставится код ОКТМО, принадлежащий муниципальному образованию, в котором располагалась реорганизованная фирма;
  • в графе «форма реорганизации» титульной страницы проставляется код в соответствии с видом осуществленной реорганизации (их перечень в представлен в Приложении №2 к приказу налоговой службы №ММВ711/551 от 10.10. 2019г.).

Одновременно с расчетом за реорганизованную фирму, правопреемник в обычном порядке подает отчетность за себя уже согласно новому размеру базы для исчисления взносов.

Важные сведения  о страховых взносах при реорганизации представлены в этом видео:

Не обязятельно искать ответ на свой вопрос в этой длинной статье! Напишите свой вопрос через форму (внизу), и наши специалисты оперативно подготовят оптимальные варианты решения вашей проблемы и перезвонят вам в день подачи заявки. Это бесплатно!

Реорганизация на специальных налоговых режимах

Реорганизация предполагает переход всех прав и обязательств от реорганизуемого юрлица к его правопреемнику. Но это правило не распространяется на налоговый режим, ранее применяемый исходной компанией. Налоговики объясняют это тем, что реорганизуемая фирма прекращает свое существование по окончании процедуры, поэтому правопреемник приравнивается к вновь создаваемой организации. Если он не предпримет действий по самостоятельному выбору налогового режима, он автоматически становится плательщиком на ОСН.

Правопреемник имеет возможность перейти на УСН или иной специальный режим только в стандартном порядке, регламентируемом п.2 ст. 346.13 НК РФ. Для этого он должен предоставить в ФНС в течение 30 дней со дня завершения реорганизации соответствующее уведомление. При этом учитывается, соответствует ли новая фирма условиям перехода на желаемый режим. Например, при присоединении мог быть превышен лимит по количеству сотрудников или стоимости основных фондов, и правопреемник окажется не вправе применять режим, на котором осуществляла свою деятельность реорганизуемая организация.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно вашу проблему. Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и в течение часа профильный специалист перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Правовой характер реорганизации в 2019

По поводу правового статуса реорганизации не сформировано единого мнения.

  1. Одни специалисты приравнивают эту процедуру к сделке, утверждая правомерность применения к ней норм гражданского законодательства. Позиция строится на определении сделки, которое дается в ст.153 ГК РФ – это действия юрлиц, нацеленные на прекращение, изменение или установление гражданских обязанностей. Так, при реорганизации происходит прекращение прав и обязанностей исходного предприятия, которые переходят к правопреемнику, тем самым изменяя его изначальные права и обязанности.
  2. Другая позиция базируется на сложном юридическом составе реорганизации, из-за которого к этому процессу не могут применяться гражданские нормы. В частности, подобное мнение не допускает признания реорганизации недействительной, как это возможно в отношении сделки. Сомнению подвергается и признание недействительными отдельных действий, составляющих реорганизацию. Например, в суды нередко подаются иски на оспаривание разделительного баланса или передаточных актов. И хотя в судебной практике встречаются положительные решения по делам подобного рода, преобладающей позицией все же является недопустимость приравнивания передачи имущества в процессе реорганизации к отдельной сделке. Основной довод – передача имущества направлена не на изменение прав и обязанностей, а является исполнением воли юрлица, принявшего решение о реорганизации.

Неопределенность правового статуса реорганизации только подчеркивает сложность данного процесса. Реорганизуемая организация не может просто исчезнуть, не отчитавшись о своей деятельности перед налоговыми органами. Поэтому эта процедура требует тщательного контроля в плане предоставления полного объема налоговой отчетности и окончательного расчета с бюджетом.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: