Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2021 году, как составить

Проще надо быть

  • image 260

До 2015 года при регистрации ООО было необходимо представить письменный устав. Если юридический адрес компании или размер УК компании менялся, вместе с ним приходилось переделывать и заново регистрировать бумагу у налоговиков. Для упрощения процедуры в закон были внесены изменения. Теперь при открытии ООО можно использовать типовой документ. Типовой устав ООО в 2017 году разработан ФНС и выложен на сайте в электронной форме. Документ имеет такую же юридическую силу. Где найти форму типового устава и как его представить в налоговую, расскажем подробнее.

Соблюдай закон

Деятельность любого ООО осуществляется на основе уставной документации (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 ФЗ № 14). Устав является одним из главных документов компании и регламентирует ее деятельность, включая отношения между учредителями, иерархию, область деятельности, передачу своей части третьим лицам и т.д.

Устав должен содержать всю необходимую информацию о компании. Прежде он разрабатывался бизнес-юристами индивидуально для каждого ООО, но правительство решило упростить задачу предпринимателям, сократить время регистрации и затраты на юридическую помощь.

В июне 2015 года был подписан закон 209-Ф3 об изменениях отдельных актов законодательства РФ, которые касаются применения типового устава. Типовой устав заменит индивидуальный, и при подаче документов на регистрацию достаточно сделать отметку о его использовании. Закон вступил в силу 29 января 2016 года. Общество с ограниченной ответственностью, учредители которого выбрали типовой устав, регистрируется в сокращенные сроки – 3 рабочих дня вместо положенных ранее 5 дней.

Форма типового устава утверждается Правительством РФ и вскоре будет опубликована на сайте ФНС. Решение использовать этот документ выносится на общем собрании учредителей ООО. При этом в компании может применяться индивидуальный устав, текст которого разрабатывается на основе типового с дополнениями. Если применение типового устава на длительную перспективу нецелесообразно для компании, можно открыться с ним, а затем на повторном совете учредителей перейти на индивидуальный документ.

Как зарегистрировать ООО с типовым документом

Для утверждения типового устава не нужно личных подписей учредителей на бумажном документе. В электронной форме документ в налоговой тоже не потребуют. В заявлении на регистрацию ООО просто делается отметка, что компания будет осуществлять свою деятельность согласно типовому документу. В электронной форме не будут указываться личные данные компании: адрес регистрации, название, размер капитала. Они вносятся в единый реестр (ЕГРЮЛ) (п. 2.1 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ).

В заявлении на регистрацию ООО просто делается отметка, что компания будет осуществлять свою деятельность согласно типовому документу.

Для изменения адреса компании или размера УК достаточно внести данные в заявление и представить их в регистрирующие органы. Это сэкономит время предпринимателей и работников ФНС. Необходимость в разработке нового документа юристами и утверждении формы налоговой отпала.

Стоит отметить, что с 01.01.2016 в силу вступили изменения и в порядок изменения адреса деятельности компании. При типовом уставе такие изменения письменно не фиксируются. В течение трех дней после смены адреса вы просто представляете в регистрирующие органы документы на право пользования объектом недвижимости (например, о собственности на 50% и более от его общей доли). В течение еще 20 рабочих дней изменения вступают в силу.

Как перейти на типовой устав

Воспользоваться типовым уставом при регистрации компании смогут любые юридические лица. Образец можно посмотреть на сайте «Гарант» и при желании дополнить своими правилами. Общества с ограниченной ответственностью, которые уже работают, по желанию смогут перейти на типовой документ, причем бесплатно. Для этого необходимо выполнить следующие действия:

  • Собрать совет учредителей и вынести письменное решение о переходе на типовой устав.
  • Представить в налоговую решение о переходе на типовую форму и заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Документы рассматриваются в течение 20 дней, после чего в ЕГРЮЛ вносятся необходимые изменения. Переход от типового устава обратно на индивидуальный тоже возможен. Для этого нужно выполнить следующие действия:

  • На совете учредителей принять решение об отмене типового устава.
  • Разработать и утвердить индивидуальный документ.
  • Подать заявку в налоговую службу.

Если типовой устав понадобится при работе с третьими лицами (аудиторской компанией, судебными органами, контрагентами), встает резонный вопрос: где взять документ? С электронным вариантом типового устава любой желающий может ознакомиться на сайте ФНС, а также скачать и распечатать. Ставить подписи учредителей под распечатанным вариантом не нужно. Если в устав, утвержденный ФНС, внесены дополнения в письменном виде, их необходимо предоставить.

Типовой устав в электронном варианте вытеснит бумажный индивидуальный документ, как только будет утвержден правительством. Предприниматели сэкономят время и деньги на открытии ООО, а налоговая служба сможет быстрее осуществлять свою работу. Перейти на типовой договор можно уже действующим компаниям или новичкам при регистрации. Насколько эффективен этот вариант будет для работы вашей компании, покажет время. Но предполагается, что начинающим предпринимателям инициатива правительства упростит жизнь.

Похожие статьи

база знаний 387 Образец устава ООО база знаний 363 Устав ООО с одним учредителем база знаний 188 Изменение адреса в уставе ООО база знаний 1 137 Устав ООО база знаний 648 Образец решения об изменении устава ООО база знаний 113 Изменение устава ООО база знаний 526 Новый устав ООО база знаний 1 476 Как восстановить устав ООО база знаний 634 Как прошить устав ООО Документы для регистрации ООО Наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи в налоговую. Это бесплатно! Устав — это основной документ. Он нужен для регистрации и работы общества. В уставе отражается вся информация об обществе: от названия до регулирования прав и обязанностей участников. Если в ООО более одного учредителя, устав необходимо утвердить на общем собрании. В тексте устава необходимо подробно расписать порядок взаимоотношений владельцев ООО, указать органы правления. Содержание

Устав ООО с несколькими учредителями

Устав ООО — Создать устав

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный устав и все нужные документы для регистрации ООО в ФНССформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с несколькими учредителемDOCX, 71 KB

1. Способы создания устава ООО

Если ООО организуют двое и более участников, создать устав в 2021 году можно одним из способов:

  1. Сформировать свой устав автоматически с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса. Это самый быстрый и надежный способ создания собственного устава. Вам не потребуются специальные навыки и знание требований ФНС: за это отвечает программа. Она автоматически подставляет указанные вами данные в пункты устава, используя правильные формулировки. Таким образом, вы сможете сэкономить и время, и деньги. Также сервис подготовит остальные документы для регистрации компании. Также вы получите инструкцию по подаче в налоговую.
  2. Выбрать типовой устав. Минэкономразвития подготовил 36 вариаций устава, из которых ООО вправе выбрать любую подходящую редакцию и указать её номер в регистрационном заявлении. Между собой типовые уставы отличаются содержанием по ряду пунктов: возможность выхода учредителя, порядок продажи и наследования доли, процесс назначения руководителя и пр. Особенности типового устава:
    • Не нуждается в доработке
    • Универсальность для всех ООО: не указывается наименование общества, адрес и размеры долей в УК
    • Не требует изменений при внесении поправок в законодательство: типовой устав изменится автоматически
    • Прозрачные условия деятельности ООО, с которыми могут ознакомиться все контрагенты
    • Нельзя вносить собственные дополнения
  3. Взять устав другого ООО и переделать под себя. Данный способ экономит время и облегчает задачу создания устава, но бывает проблематично отыскать документ схожего по деятельности ООО с аналогичными характеристиками. При редактировании чужого устава важно проследить, соответствует ли он вашему составу участников, и подходит ли вам порядок взаимоотношений учредителей, описанный в исходном документе. Также следует проверить устав на актуальность законодательным требованиям.

Читайте также:Пошаговая инструкция: как открыть ООО самостоятельно в 2021 году

2. Информация для устава ООО с несколькими участниками

В уставе общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками в 2021 году в обязательном порядке должна отражаться информация:

  • Полное наименование ООО и по желанию сокращенное. Не забывайте, что в названии общества запрещено использовать действующие торговые знаки, наименования госорганов и политических объединений.
  • Юридический адрес ООО. Удобнее указать в уставе только населенный пункт, тогда вы сможете менять местоположение организации в пределах города без внесения правок в устав.
  • Виды деятельности, в соответствии с выбранными кодами ОКВЭД. Можно дополнить формулировкой, что компания ведет “и другие виды деятельности, разрешенные законодательством”, — это пригодится при добавлении новых кодов, чтобы не менять устав.
  • Информация об органах управления и их полномочиях. В уставе обязательно указывается высший орган правления и по желанию — состав совета директоров, ревизионная комиссия.
  • Сумма и порядок оплаты уставного капитала. Минимум для ООО УК составляет 10000 рублей и вносится только деньгами. Любую сумму сверх минимальной можно оплатить и деньгами, и имуществом.
  • Состав общего собрания, которым утвержден данный устав.
  • Права и обязанности общего собрания: участие в управлении ООО, порядок распределения доходов, право доступа к документации ООО, право и порядок выхода из состава общества, порядок продажи и наследования долей, обязательство участия в собраниях, хранение коммерческой тайны.
  • Срок действия полномочий и порядок переизбрания исполнительного органа.
  • Способ заверения решений общего собрания участников. Удобнее предусмотреть вариант заверения решений подписями участников, присутствующих на собрании. Также можно обозначить заверение аудио- или видеозаписью. Если не прописать эту формулировку, каждое решение собрания придется заверять нотариально.
  • Порядок хранения документов ООО.

Учредители организации вправе добавлять в устав любые дополнительные сведения, которые не противоречат российскому законодательству. Например, продумайте, могут ли возникнуть споры между учредителями и пропишите порядок действий в данной ситуации.

Скачайте все документы для ООО с несколькими участниками Это бесплатно! Наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, учитывая новые требованиям закона и ФНС. Просто внесите данные в анкету, а затем скачайте и распечатайте документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.

3. Требования налоговой к уставу организации

ФНС предъявляет к учредительному документу ООО такие требования:

  • Устав должен иметь сквозную нумерацию, начиная со второй страницы и до последнего листа.
  • На титульной странице должна быть прописана формулировка: “Устав утвержден общим собранием учредителей”.
  • Сшивать листы не нужно.
  • Ставить подписи учредителей на уставе не обязательно, но это не считается нарушением.
  • Заверять устав нотариально не нужно.

Читайте также:Пример заполнения формы Р11001 для регистрации ООО с несколькими учредителями

Когда субъект бизнеса решает работать в качестве юридического лица, ему необходимо пройти специальную процедуру регистрации. Для постановки предприятия на учет его собственникам необходимо разработать основной документ — устав, который будет определять принципы будущей деятельности компании. Чаще всего на практике организации регистрируют устав для ООО с одним и двумя учредителями 2019 года.

Для чего необходим устав ООО

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге.

Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на регистрацию ООО. Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Внимание!Лучше всего устав составлять каждым субъектом самостоятельно, хотя существует возможность использования стандартной формы. Часто последний вариант используется, когда составляется устав ООО с одним учредителем.

Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д.

Внимание! Если собственник компании представлен в единственном лице, то допускается отсутствие учредительного договора. Достаточно только представить устав.

Что такое типовой и индивидуальный устав

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании — ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Типовой устав — это уставный документ, который содержит типовые понятия о функционировании общества. В нем отсутствуют данные о фирменном названии, месте расположения, уставном капитале.

Все эти данные будут фиксироваться только в реестре ЕГРЮЛ. Там же будет стоять отметка об использовании типовой формы документа. Поэтому, переход на него либо отказ нужно регистрировать в госреестре.

Внимание! Типовой устав нет необходимости утверждать, печатать, предъявлять при регистрации в ФНС.

Если по какой-либо причине типовая форма документа не устраивает, то можно разработать собственный документ, индивидуальный устав. Он даст возможность учесть все особенности функционирования конкретного бизнеса, которые не отражены в типовой редакции.

Скачать образец устава для одного и двух учредителей в 2021 году

Устав ООО с одним учредителем в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Устав ООО с двумя и более учредителями в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Что должен содержать документ

Требования к тому, что должен содержать устав ООО с несколькими учредителями прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нужно отметить, что внесенными в акт изменениями из него исключены сведения об участниках общества и его долях. Поэтому, устав ООО с одним учредителем в 2018 году по своему содержанию не будет отличаться от документа для нескольких участников.

Обычно в него вносятся следующие данные:

Полное и сокращенное название компании

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах. Помимо этого, фирма обладает правом записать свое название с использованием языка одного из народов России, либо иностранного языка.

Сведения о месте расположения компании

В уставе в обязательном порядке прописывается ее юридический адрес — то есть место, где располагается главный офис компании. Закон допускает в качестве него записывать домашний адрес учредителя, либо взять адрес в аренду. При выборе юридического адреса нужно опасаться мест массовой регистрации.

Орган общества, его компетенция, порядок проведения голосования

Управление компанией осуществляет собрание ее участников. Также учредитель может быть один, и интересы общества будет представлять он единолично. В этом пункте нужно указать, какими именно вопросами будет заниматься орган управления (к примеру, утверждать отчетность, внутренние акты и т. д.).

Сведения об уставном капитале

В этом разделе указывается размер уставного капитала компании. Закон определяет, что минимально он может быть размером 10000 рублей. Если во время организации компании он был объявлен в большем размере, но затем по какой-либо причине было решено снизить его, то опускать уставный капитал ниже минимальной отметки запрещено.

Права и обязанности участников

В этом разделе оговаривается, какими правами и обязанностями наделяются участники общества. К примеру, здесь можно указать право на управление компаний, на получение сведений о состоянии дел в компании, на распоряжение своей частью прибыли и т. д.

Сведения о выходе участника из общества

В это разделе необходимо описать процедуру, выполнив которую участник может выйти их состава общества.

Сведения о переходе доли другому лицу

Данный раздел является продолжением предыдущего.

Информация о хранении документов

В этом разделе указывается, какие документы требуется хранить в офисе. Сюда могут относиться учредительные и регистрационные бланки, протоколы собрания учредителей, положения, приказы и т. д.

В уставе может быть указано, что любое лицо может свободно ознакомиться с ним. Кроме этого, участник может получить его копию, и плата за это не должна быть больше, чем стоимость услуг снятия ксерокопии.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

  • Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
  • Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
  • Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Приняты законы, которые позволяют ООО применять типовой устав, разрешают не указывать в учредительных документах сведения о филиалах и сокращают срок регистрации юрлиц и ИП

На прошлой неделе, 29 июня, Президент РФ подписал два федеральных закона, которые вносят изменения в Гражданский кодекс, в закон о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей, а также в федеральные законы, регулирующие деятельность хозяйственных обществ*. В частности, поправки разрешают обществам с ограниченной ответственностью действовать на основании типового устава, разработанного уполномоченным госорганом. Кроме этого, сокращен срок регистрации организаций и индивидуальных предпринимателей, а также введена норма о том, что в уставах не нужно отражать сведения о филиалах и представительствах. Комментируемые изменения вступят в силу с 29 декабря 2015 года (за исключением нормы, позволяющей акционерным обществам не указывать в уставах сведения о филиалах). Подробнее о новшествах читайте в нашей сегодняшней статье.

Типовые уставы

Как известно, устав — это учредительный документ, на основании которого ООО осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  далее — Закон об АО).

В настоящее время типовые уставы можно использовать при госрегистрации вновь создаваемых юридических лиц. Однако осуществлять деятельность организации вправе только на основании уставов, утвержденных учредителями (п. 1 и п. 2 ст. 52 ГК РФ). Один из комментируемых законов меняет эту ситуацию для ООО. Такие организации смогут действовать  на основании типовых уставов, не требующих специального утверждения со стороны участников общества.

Отметим, что акционерные общества применять типовые уставы в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо будет внести соответствующие изменения в Закон об АО.

Что такое типовой устав

Законодательство содержит определенный перечень информации, которая должна быть отражена в уставе, утвержденном учредителями  ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО). В частности, в уставе нужно прописать права и обязанности участников,  сведения о составе и компетенции органов управления ООО,  о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли к другому лицу, о порядке хранения документов общества и представления их заинтересованным лицам и другие сведения. Это значит, что разработчик устава должен обладать определенными знаниями и навыками, чтобы составить учредительный документ с учетом всех предъявляемых к нему требований. При этом далеко не у всех учредителей ООО при внесении в устав указанных сведений возникает необходимость прописывать какие-то особенности, характерные только для их организации.

Законодатели, видимо, признали этот факт и установили, что ООО смогут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Скорее всего, таким госорганом станет ФНС России.

Пока форма типового устава не утверждена. Однако уже сейчас известно, что принятая уполномоченным госорганом форма типового устава будет размещена на сайте ФНС России. Распечатывать типовой устав и представлять его в налоговую инспекцию не потребуется.

Из пояснительной записки к законопроекту «Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава)».

Содержание типового устава

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, перечислен в новом пункте 2.1 статьи 12 Закона об ООО. Однако этот список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. Поскольку форма типового устава еще не утверждена, нельзя рассказать о том, какие именно сведения будут в нее включены.

Так, например, не известно, внесут ли разработчики в типовой устав положение о том, что ООО имеет печать. Заметим, что если эта норма будет прописана в типовом уставе, то общество, применяющее такой устав, будет обязано проставлять печать на своих документах (см. «ООО и АО могут отказаться от использования печатей: как это сделать и в каких документах печать пока остается обязательным реквизитом»).

Вместе с тем, очевидно, что типовой устав не будет содержать «персональные» данные общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о наименовании организации, месте ее нахождения и о размере уставного капитала. Согласно комментируемому закону, данные сведения будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Переход на типовой устав

Законодатели предусмотрели, что ООО смогут выбирать, на основании какого учредительного документа осуществлять деятельность — типового устава, размещенного на сайте ФНС России, или устава, утвержденного учредителями.

Для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) вопрос о выборе устава нужно решить на этапе создания. Если учредители сочтут, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о госрегистрации.

Действующие ООО смогут перейти на типовые уставы в любой момент. Для этого потребуется направить в налоговую инспекцию два документа: решение участников о переходе на типовой устав и заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). Заметим, что обратный переход — с типового устава на устав, утвержденный учредителями, — также возможен в любой момент. Это предусмотрено новой редакцией статьи 12 Закона об ООО.

Последствия перехода на типовой устав

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если же ООО будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, придется регистрировать. А эта процедура более сложная. Для госрегистрации таких изменений нужно подать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

Представление устава заинтересованным лицам

На практике может возникнуть необходимость предъявить устав третьим лицам (например, контрагентам, суду, участникам общества или аудитору). Как можно будет представить типовой устав, размещенный на сайте ФНС России? Законодатели предусмотрели, что в таких случаях достаточно будет уведомить, что ООО действует на основании типового устава. Заинтересованные лица смогут бесплатно ознакомиться с типовым уставом на сайте ФНС России.

Кроме этого, информация о том, что ООО действует на основании типового устава, будет содержаться в ЕГРЮЛ (также см. «Что изменится с 30 июня в процедуре получения сведений и документов из ЕГРЮЛ и ЕГРИП»).

Из пояснительной записки к законопроекту

При использовании типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.

Филиалы и представительства

В настоящее время в пункте 3 статьи 55 ГК РФ сказано, что сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ. До 1 сентября 2014 года в этой норме говорилось, что информацию о филиалах и представительствах также следует отражать в учредительных документах (см. «Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций»). После этой даты данное требование из пункта 3 статьи 55 ГК РФ было исключено, однако оно осталось в законах об ООО и об АО.

А это означало, что при создании или ликвидации филиала (представительства) организации по-прежнему должны готовить новую редакцию устава или принимать изменения в виде отдельного документа. Далее следует уведомить налоговый орган о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 19 Закона № 129-ФЗ). Такие требования до недавнего времени содержались в пункте 5 статьи 5 Закона об ООО и пункте 6 статьи 5 Закона об АО.

Благодаря комментируемым законам, организации будут избавлены от необходимости указывать в уставах сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган. Одна из поправок предусматривает, что АО может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса (новая редакция пункта 6 статьи 5 Закона об АО; начала действовать с 1 июля 2015 года). А, как мы уже сказали, Гражданский кодекс в настоящее время не требует указывать в уставах сведения о филиалах и представительствах. В новой редакции пункта 5 статьи 5 Закона об ООО прямо сказано, что информация о филиалах и представительствах отражается в ЕГРЮЛ.

Заметим, что принятые законы не обязывают ООО и АО исключить из своих уставов уже имеющиеся в них сведения о филиалах и представительствах.

Срок регистрации юрлиц и ИП

Отметим еще одну поправку, внесенную в Закон № 129-ФЗ. Законодатели сократили срок, который отводится налоговым органам на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сейчас налоговики должны зарегистрировать новую организацию или ИП в течение пяти рабочих дней. После вступления изменений в силу, этот срок составит три рабочих дня, отсчитываемых со дня представления необходимых документов (п. 3 ст. 13 и п. 3 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ).

Срок принятия решения об отказе в государственной регистрации также сокращается с пяти до трех дней (п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

*Федеральный закон от 29.06.15 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» и Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Бесплатно сдать всю отчетность за вновь созданную или реорганизованную компанию через интернет

2 ноября 2018 года ФНС России пообещала создать удобный сервис для подбора типового устава ООО из 36 шаблонов, которые были утверждены Приказом Минэкономразвития России.

892просмотров

Приказ был официально опубликован на интернет-портале правовой информации (http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001201809240013) и вступит в силу 25 июня 2019 г.

По замыслу разработчиков компании теперь смогут выбрать из типовых уставов подходящую им форму устава при регистрации компании, но на деле все оказывается гораздо сложнее. Непрофессионалам будет очень сложно определиться, какой из 36 уставов взять за основу в качестве Конституции своего бизнеса.

Сами формы типовых уставов довольно сырые. Их вариативность основана на 6 корпоративных вопросах: возможность выхода участника из ООО; необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; необходимость получения согласия участника ООО на отчуждение доли другому участнику ООО; возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам без согласия участников ООО; порядок избрания единоличного исполнительного органа; порядок подтверждения принятых Общим собранием участников (далее – «ОСУ») решений. При этом большой блок других, не менее значимых практических вопросов не решен. Среди нерешенных вопросов — распределение прибыли ООО, возможность создания Совета директоров (далее – «СД») как органа управления ООО, разграничение компетенции между ОСУ и СД, реализация преимущественного права непропорционально долям участников ООО и т.д.

Начинающим бизнесменам сложно смоделировать и спрогнозировать ситуацию, когда, например, лучше закрепить в Уставе ООО необходимость получения согласия участников на продажу долей третьим лицам, а когда необходимость такого согласия, закрепленная в уставе, будет тормозить сделки по продаже долей ООО в адрес третьих лиц.

Кроме того, в типовых уставах много отсылок к ФЗ «Об ООО» и вряд ли собственники небольших бизнесов без юридической консультации смогут всегда правильно истолковать его нормы.

Некоторые уставы содержат положения, несоответствующие императивным нормам ФЗ об ООО. Например, Уставы №4, 10, 16, 22, 28, 34 содержат пункт, предусматривающий положение, что участники ООО не обладают преимущественным правом при отчуждении их долей в адрес третьих лиц.

Законодательство Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) действительно предусматривает случаи, когда на стадиях банкротного процесса преимущественное право на доли в ООО-банках ограничивается, но это законодательное ограничение, которое никак не может быть общим правилом, которое используется в типовых уставах для малого и среднего бизнеса.

Полагаем, что Минэкономразвития России, предлагая 36 форм уставов, пыталось покрыть вариативность наиболее важных корпоративных событий в ООО, однако таких событий, конечно, гораздо больше, и для разных предпринимателей одни и те же корпоративные события могут иметь разный вес. Вместе с тем государственный орган не принял во внимание риски, связанные с корпоративной структурой ООО, которое будет использовать такой устав, ведь участники ООО могут находится в состоянии конфликта по ряду вопросов, которые не урегулированы в типовом уставе, и в таком случае типовой устав не поможет в разрешении возникших между ними противоречий.

На наш взгляд, использовать типовые уставы можно только в одном случае, когда ООО создано единственным участником, который при этом является и Генеральным директором этого ООО, т.к. конфликтов интересов с другими участниками ООО не будет, их попросту нет.

Если же учредителями изначально являются 3 участника и более, или, что бывает очень часто, – 2 участника с распределением владения 50% на 50%, то в таком случае лучше заключить корпоративный договор и параллельно с ним разработать устав, который будет помогать в реализации договоренностей, достигнутых сторонами в корпоративном договоре.

Когда в ООО появляется больше 1 участника и/или наемный директор, однозначно стоит потратиться на юриста, чтобы, например, избежать злоупотребления со стороны генерального директора в части его полномочий на совершение сделок и урегулировать между несколькими участниками вопросы компетенции органов управления, возможность заключения сделок с долями с третьими лицами, передачи в залог долей участников в адрес третьих лиц и т.д.

Кому не подходит типовой устав

Если вы единственный учредитель компании и директор в одном лице, то вам может хватить типового устава, утвержденного Минэкономразвития России. Но только при условии, что вы готовы вникать в смысл правовых положений, заложенных в типовой устав, понимать суть и правовые последствия таких положений.

Если участников несколько или в ООО наемный директор, то скорее нет, рано или поздно такие участники столкнуться с необходимостью разработать устав под их бизнес и стратегию его развития, стратегию вхождения инвесторов в такой бизнес и т.д.

Например, во всех 36 типовых уставах вопрос с передачей долей ООО в залог в адрес третьих лиц решен однозначно – такой залог не допустим, но это вопрос, который должны решать участники ООО в уставе и над которым стоит подумать заранее.

Для ООО с 1 участником это существенное ограничение, логичнее такой залог разрешить, т.к. единственный участник может как угодно распоряжаться имущественными правами на доли в ООО, здесь нет конфликта с правами других участников.

Право на передачу в залог долей в адрес третьих лиц может быть полезно и в случае, когда у созданной несколькими участниками компании, например, есть бизнес план, по которому она планирует привлекать финансирование у третьих лиц, и в качестве обеспечения кредитных обязательств такого ООО перед банком участники ООО передают доли такого ООО в залог. Поэтому тотальный запрет на залог может тормозить развитие компании, а альтернативы Минэкономразвития России в типовых уставах не предлагает.

Если в ООО несколько участников, то вне зависимости от того, в каких отношениях между собой находятся учредители/участники компании, знакомы они друг с другом или нет, необходимо разработать устав, который будет отражать договоренности сторон по управлению компанией, распределению чистой прибыли. Устав будет содержать положения, соответствующие краткосрочным и долгосрочным планам по развитию компании.

Может быть целесообразно заключить корпоративный договор и подготовить устав, который будет помогать реализовывать обязательства участников, закрепленные в корпоративном договоре. Потому что устав без корпоративного договора может не сработать. Например, в ООО два участника с долями владения 50% на 50%, по типовому уставу для принятия решения о распределении чистой прибыли необходимо простое большинство голосов, один из участников не хочет распределять дивиденды, а хочет направить деньги на развитие, второй участник никак не сможет повлиять на решение этого вопроса. Налицо тупиковая ситуация, которую устав не решит; а вот устав в связке с корпоративным договором может решить такую ситуацию. Конечно, типовые уставы в таком случае не могут быть использованы.

Что включить в устав

При подготовке устава могут стоять разные задачи, все зависит от состава участников ООО, от бизнес-плана по развитию ООО, от долгосрочных и краткосрочных планов такого ООО, от вопросов финансирования деятельности ООО, от планов по вхождению в бизнес инвесторов и т.д. Безусловно, в части распределения компетенции между ОСУ, СД и ГД важно принимать в расчет специализацию компании и виды деятельности, которые она осуществляет.

Если компания намерена на данном этапе развиваться автономно, важна «личность» участников ООО, то в устав включаются положения, максимально ограничивающие вхождение в уставный капитал третьих лиц.

Если же компания готовится к вхождению инвесторов, то в устав наоборот включаются положения, которые будут способствовать более легкому порядку совершения сделок с долями такого ООО.

Работа юриста над уставом

Если вы решите обратиться к юристам, то обратите внимание на следующие положения. Перед началом работы над уставом юрист должен провести интервью с клиентом и выявить все краткосрочные и долгосрочные планы по развитию и деятельности компании, определить корпоративный состав участников ООО, основные виды деятельности, основные заключаемые в процессе хозяйственной деятельности сделки; пожелания к структуре управления и разграничению компетенции между органами управления.

Обычно клиенты приходят за новым уставом на этапе вхождения в компанию нового участника и устав зачастую разрабатывается совместно с корпоративным договором, чтобы урегулировать корпоративные права и обязанности между новым составом участников ООО.

Если необходимо разработать устав для новой компании, то юрист также должен задать перечень вопросов по наиболее важным планируемым корпоративным событиям и мероприятиям, которые будут происходить в ООО, установить цель, для которой создается такая компания, состав учредителей и пожелания к разграничению компетенции органов управления ООО. Далее в устав будут включены положения, которые могут быть оптимальны в связи с вышеуказанными целями.

Ольга Николаева, консультант Юридической практики O2 Consulting

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: